公司做促销,哪些广告词不能用?

2026-11-08 · 1 阅读 · 由法智引擎企业法律内容组整理

一张海报写「全城最低价,不满意退款」,一场直播喊「史上最强功效,三天见效」,一条推文说「国家级认证,销量第一」。这些话在内部看来只是营销表达,在监管看来可能是三类不同性质的违法行为:绝对化用语、虚假宣传、价格欺诈。

三者的罚则差别很大。绝对化用语起步就是 20 万元,虚假宣传按广告费用三到五倍计算,价格欺诈则是没收违法所得加 5 万至 50 万元罚款。对中小企业来说,一张海报可能吃掉的是一年的利润。

一、先给结论:三类红线

类型典型表述法律依据罚则区间
绝对化用语国家级、最高级、最佳、第一、顶级广告法第 9 条第 3 项20 万~100 万元
虚假宣传功效虚构、数据无依据、材质不符广告法第 28 条、反法第 8 条广告费 3~5 倍,或 20 万~100 万元
价格欺诈虚构原价、假打折、先涨后降价格法第 14 条、明码标价规定5 万~50 万元,严重者 50 万~300 万元

注意第一行的罚则:20 万元是起点,不是上限。这是很多企业第一次被罚时最意外的地方——一句「全市最低」,可能比一次真实的质量问题罚得更重。

版本说明:本文依据 2026 年 11 月前现行有效的法律与司法解释撰写,所引条号以该时点文本为准。法律修订后条号可能变动,涉具体案件请核对现行文本;若你的法律事实发生在更早年份,适用的规则可能不同。

二、绝对化用语:清单与例外

《广告法》第九条第(三)项:广告不得使用「国家级」、「最高级」、「最佳」等用语。

这三个词是法定列举,属于明文禁止。但执法与司法实践中,认定范围远超这三个词,常见的还包括:

  • 极限类:最、第一、唯一、顶级、极致、冠军、王牌、至尊、史无前例。
  • 权威类:国家级、国家认证、国家领导人推荐、央视上榜品牌。
  • 承诺类:100% 有效、永久、终身保修、无效退款(在无法保证时)。

但并非所有含「最」字的表述都违法。执法实践中普遍认可三种例外:

  1. 客观事实且可验证。例如「本店成立于 1998 年,是本市开业最早的川菜馆」,有工商登记可查。
  2. 自我比较。例如「新一代产品比上一代续航提升 30%」,比较对象是自身,且数据可核。
  3. 明确的时间和范围限定。例如「本次活动期间(11 月 1 日至 11 月 11 日)价格最低」,限定清楚、可核查。

还有一类需要注意:「销量第一」「行业领先」引用第三方数据的,必须标明数据来源、统计口径、统计时间与统计范围。没有出处,就落入虚假宣传。

三、虚假宣传:四种高频表现

《广告法》第二十八条:广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的,构成虚假广告。广告有下列情形之一的,为虚假广告:

(一)商品或者服务不存在的;(二)商品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期限、销售状况、曾获荣誉等信息,或者服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售状况、曾获荣誉等信息,以及与商品或者服务有关的允诺等信息与实际情况不符,对购买行为有实质性影响的;(三)使用虚构、伪造或者无法验证的科研成果、统计资料、调查结果、文摘、引用语等信息作证明材料的;(四)虚构使用商品或者接受服务的效果的;(五)以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的其他情形。

落到日常营销,四种最高频:

1. 功效虚构

普通食品宣称「降三高」「抗癌」,化妆品宣称「七天祛斑」「医学级修复」,普通日用品宣称「杀菌率 99.9%」而无检测报告。这类表述一旦涉及疾病治疗功能,还可能违反第十七条:除医疗、药品、医疗器械广告外,禁止其他任何广告涉及疾病治疗功能,并不得使用医疗用语或者易使推销的商品与药品、医疗器械相混淆的用语。

2. 数据无源

「累计服务 100 万用户」「满意度 98%」「销量同比增长 300%」,如果拿不出后台数据或第三方报告,就属于第三项的「无法验证的统计资料」。建议标注:数据来源、统计期间、样本范围。

3. 荣誉虚构

「中国驰名商标」「国家免检产品」「XX 协会推荐」——驰名商标不得用于广告宣传(《商标法》第十四条第五款),免检制度早已取消。这类表述属于典型的曾获荣誉与实际不符。

4. 引人误解

不一定是假话,但足以让人产生错误理解。例如「进口原料」(实际仅一种辅料进口)、「全国连锁」(实际只有两家店)、「原价 999 现价 199」(原价从未成交过)。第四项与第五项是兜底条款,覆盖范围很宽。

四、价格促销:原价怎么标才合规

这是双十一、618 期间投诉最集中的领域。核心规则来自《明码标价和禁止价格欺诈规定》:

  • 「原价」指本次促销活动前七日内最低成交价。前七日内没有交易的,取本次促销活动前最后一次交易价格。
  • 不得虚构原价。标一个从未成交过的「原价」,再打折,属于典型的价格欺诈。
  • 不得先涨后降。促销前突击提价,再以「五折」销售,属于诱骗消费者交易。
  • 限时用语必须真实。「仅限今天」「最后 3 小时」「清仓」如果反复出现、长期有效,构成虚假的价格表示。
  • 赠品要标明。赠品的品名、数量、期限要写清;标示价格的,应真实明确。

实操建议:建立一个促销价格台账,记录每个 SKU 在促销前七日的实际成交价、促销价、折扣率,保留后台截图。被投诉时,这份台账就是最直接的抗辩材料。

五、有奖销售与代言

有奖销售。《反不正当竞争法》第十一条规定,经营者进行有奖销售不得存在下列情形:(一)所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等有奖销售信息不明确,影响兑奖;(二)有奖销售活动开始后,无正当理由变更所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等有奖销售信息;(三)采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式;(四)抽奖式的有奖销售,最高奖的金额超过五万元。

注意「五万元」是最高奖金额,不是奖品总价值。实物奖品按市场价折算,且不能拆分规避。

第(二)项是 2025 年修订新增的。旧法只禁止「信息不明确」,新法把「活动开始后无正当理由变更奖项」单列为违法。这意味着促销方案一旦对外公布,中途改奖品、改兑奖条件、改中奖名额,即使改得更优惠,只要没有正当理由,都可能被认定违法。实操上要把「库存售罄、不可抗力」等变更事由提前写进活动规则,并保留调整依据。

代言。《广告法》第三十八条规定,广告代言人在广告中对商品、服务作推荐、证明,应当依据事实,符合本法和有关法律、行政法规规定,并不得为其未使用过的商品或者未接受过的服务作推荐、证明。同时明确,不得利用不满十周岁的未成年人作为广告代言人;医疗、药品、医疗器械、保健食品广告不得利用广告代言人作推荐、证明。

企业选用达人、主播带货时,要注意其是否属于「广告代言人」。以自己的名义、形象对商品作推荐证明的,就是代言人,需承担相应责任。

六、促销活动上线前的六项自查

  1. 禁用词扫描。海报、详情页、直播话术、短视频文案,全部过一遍绝对化用语清单,包括口播稿。
  2. 数据溯源。每一个数字都要能指向来源文件,无来源的删除或补注。
  3. 功效核对。对照产品备案/注册的功效范围,超出的一律删除。普通食品、化妆品尤其严格。
  4. 原价核验。调取促销前七日成交记录,确认原价有据;没有成交的,改用「推荐零售价」并注明。
  5. 赠品与规则明确。活动规则、兑奖条件、名额限制、时间范围,一次性写清,不设隐藏条件。
  6. 留痕存档。海报终稿、直播录屏、页面快照、价格台账,保存不少于三年。

七、四个行业的特殊限制

教育培训

《广告法》第二十四条明确:教育、培训广告不得对升学、通过考试、获得学位学历或者合格证书,或者对教育、培训的效果作出明示或者暗示的保证性承诺;不得明示或者暗示有相关考试机构或者其工作人员、考试命题人员参与教育、培训;不得利用广告代言人作推荐、证明。

「保过」「包上岸」「不过全额退款」「命题组老师授课」,这四类表述是最常见的违规点。

房地产

第二十六条规定,房地产广告不得含有下列内容:升值或者投资回报的承诺;以项目到达某一具体参照物的所需时间表示项目位置;违反国家有关价格管理的规定;对规划或者建设中的交通、商业、文化教育设施以及其他市政条件作误导宣传。

「距地铁站 5 分钟」「学区房」「年回报率 8%」,都属于明文禁止的表述。

食品与保健食品

普通食品不得宣称保健功能,不得涉及疾病预防、治疗功能。保健食品广告应当显著标明「本品不能代替药物」,并不得涉及疾病预防、治疗功能,不得声称或者暗示广告商品为保障健康所必需。

「增强免疫力」「辅助降血脂」这类表述,只有取得保健食品批准证书并按其功能范围宣传才可用,普通食品一律不行。

医疗美容

医疗美容属于医疗行为,其广告适用医疗广告管理规则,须经审查取得《医疗广告审查证明》。常见违规是把医美项目当作生活美容宣传,用「体验价」「效果对比图」吸引顾客。对比图、术前术后照片,在医疗广告中属于禁止内容。

八、五个常见误区

  • 「小公司没人管」——职业打假与平台投诉是主要触发渠道,与公司规模无关。一张海报被举报,就要走完整流程。
  • 「把最改成较就没事了」——「较」通常可用,但「全网较低价」仍可能被认定为引人误解。
  • 「主播自己说的,跟品牌无关」——品牌方提供话术、支付坑位费,通常被认定为广告主或广告经营者,需承担责任。
  • 「原价随便写,反正没人查」——平台后台有完整成交记录,监管部门一调即得。
  • 「活动结束就删页面」——删除不影响违法事实的认定,反而可能被认定为毁灭证据。

九、四个常见问题

问:员工在朋友圈转发海报,算公司广告吗?

若由公司统一提供素材、要求转发,通常认定为公司商业宣传行为的延伸。建议对员工转发素材统一审核,避免个人号成为监管盲区。

问:被职业打假人投诉了怎么办?

先核实事实:表述是否确实违法、是否有证据支撑。确实违法的,主动整改并配合处理;不构成违法的,准备证据说明。不建议一律私下赔付,可能引发批量投诉。

问:直播间口误说了「最好」,会被罚吗?

存在风险。直播属于商业广告活动,口播内容同样受广告法约束。建议主播使用固定话术脚本,敏感词做替换表,直播全程录屏留档。

问:促销页面写「最终解释权归本店所有」可以吗?

不可以。这类格式条款排除消费者主要权利,属于无效条款,也是市场监管部门重点检查的表述之一。

要点归纳

  • 绝对化用语罚则起点 20 万:「最」「第一」「国家级」是最高频触发点。
  • 三种例外可用:客观可验证、自我比较、有明确时空限定。
  • 数据必须有源:来源、口径、期间、范围,四项写全。
  • 原价是七日最低成交价:先涨后降属于价格欺诈。
  • 抽奖最高奖不超五万元:按市场价折算,不能拆分规避。
  • 留痕三年:素材、录屏、快照、价格台账,是唯一有效的抗辩材料。

如果公司马上要上一轮促销,建议在素材定稿前做一次合规过稿:禁用词、数据来源、功效范围、原价依据,四项过完再发布。这一步花两小时,可能省下二十万。

本文为一般性法律信息整理,不构成针对特定企业的法律意见。具体事项需结合合同文本、用工记录、股权文件等材料判断,建议咨询执业律师。