签合同前必须查的五项，少一项就可能收不回钱

一、先给结论

合同签错，八成错在签字之前，不在条款本身。五项必须查：

顺序不能颠倒。前三项决定「这份合同能不能签」，后两项决定「签了以后好不好打」。

版本说明：本文依据 2026 年 11 月前现行有效的法律与司法解释撰写，所引条号以该时点文本为准。法律修订后条号可能变动，涉具体案件请核对现行文本；若你的法律事实发生在更早年份，适用的规则可能不同。

二、法律依据：效力、代理、条款三条线

《民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

合同有效看三件事：人、意思、内容。第一项对应的就是主体和签字人资格。

《民法典》第六十一条：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

《民法典》第一百七十条：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。

这两条合起来说明一件事：签字的人是不是法定代表人，不是唯一判断标准，职务代理同样能让合同对公司生效。

《民法典》第五百零四条：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

《民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

《民法典》第四百七十条：合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：（一）当事人的姓名或者名称和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。

三、第一项：主体真实性与存续状态

要查四件事，全部能在国家企业信用信息公示系统免费查到：

1. 名称是否完全一致。合同上的名称必须与营业执照一字不差，包括括号是全角还是半角。简称、品牌名不能作为合同主体。
2. 是否存续。状态显示「注销」「吊销」「清算」的，签了也执行不到财产。
3. 注册资本与实缴。认缴 1,000 万但实缴 0 的公司，偿债能力取决于股东出资加速到期能不能落地，不要被数字骗。
4. 经营范围是否覆盖交易内容。超出经营范围一般不导致合同无效，但涉及特许经营的（如金融、危化品、医疗器械），无资质可能直接无效。

还有一个细节：分公司可以签合同，但责任由总公司承担；个体工商户要以经营者个人财产承担，查的时候要看经营者是谁。

四、第二项：签字人到底有没有权限

按签字情形分四类，效力完全不同：

第三行是最容易出事的。判断业务员签字是否有效，看三点：

• 他是不是该公司员工（社保记录、工牌、名片、往来邮件签名）
• 他签字是否在其职权范围内（销售经理签采购合同，通常不算）
• 你是否有理由相信他有代理权（长期由他代表公司对接、以往合同都由他签）

三个都成立，构成表见代理，合同对公司有效。三个都不成立，公司可以主张合同对其不发生效力，你只能找那个业务员。

降低风险的动作只有一个：要求加盖公章或合同专用章，并要求提供法定代表人身份证明或授权委托书原件。授权委托书要看清授权范围和期限，最好留一份原件。

五、第三项：履约能力与涉诉情况

三个必查渠道：

• 中国执行信息公开网：查是否是被执行人、失信被执行人、限制高消费。有失信记录的，回款概率极低。
• 中国裁判文书网 / 企业信息平台：查涉诉数量和案由。买卖合同纠纷、民间借贷纠纷密集出现的，说明资金链紧张。
• 经营异常名录与行政处罚：频繁被处罚的，履约稳定性存疑。

大额交易还应该看财务报表。对方不愿提供报表的，本身就是信号——可以要求提供担保、缩短账期、分批交货，或者要求法定代表人个人连带保证。

六、第四项：条款是否对等

两类条款要特别看：

一是对方提供的格式条款。《民法典》第四百九十六条规定，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款。未履行提示或说明义务，致使对方没有注意或者理解该条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。

《民法典》第四百九十七条规定，有下列情形之一的，该格式条款无效：（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。

二是违约责任是否单向。只约定你方违约怎么赔、不约定对方违约责任的，属于典型的权利义务失衡。即使不必然无效，发生纠纷时也难主张对等赔偿。

实务上有个简单检验法：把合同里的「甲方」「乙方」对调读一遍，如果读起来明显荒谬，这份合同就是不平等的。

七、第五项：争议解决与送达地址

两句话的差别，可能决定几万元的诉讼成本。

管辖法院。《民事诉讼法》第二十四条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。想在自己所在地起诉，就要明确约定「由甲方所在地人民法院管辖」。不约定，默认去被告所在地。

注意约定要有效：不能约定与争议无实际联系的法院，也不能既约定仲裁又约定诉讼（这种条款通常无效，只能诉讼）。

送达地址。这一条经常被忽略，但极其有用。约定「本合同载明的地址为有效送达地址，包括诉讼、仲裁及执行阶段的司法文书送达」，可以避免对方玩失踪导致公告送达拖上半年。

八、五项核验怎么做：一张操作清单

五项查完不需要专业工具，但需要固定动作。建议做成签约前的检查表，由经办人逐项打勾，随合同一并归档。

三个实操建议：

• 查的时间点要靠近签约日。上周查的「无失信记录」，这周可能已经变了。大额合同建议签约当天再查一次。
• 留存查询截图并注明日期。日后发生争议，能证明你已尽审查义务，对主张善意有帮助。
• 把授权委托书放进合同附件。既是权限证明，也是后续追责的证据。

合同金额越大，这套动作越要做。小额、即时清结的交易可以简化，但主体核验和收款账户核验不能省——打到个人账户的货款，追起来难度翻倍。

九、五个常见误区

• 「盖了公章就一定有效」——公章是形式，越权担保、越权处分仍可能对公司不发生效力，相对人还需证明善意。
• 「对方是知名品牌，不用查」——签约主体可能是品牌方下面的加盟商、区域代理，跟品牌方没有股权关系。
• 「微信聊天记录能当合同」——可以作为合同成立的证据，但条款内容往往残缺，履行标准、违约责任、管辖都说不清。大额交易仍要签书面合同。
• 「先干活后补合同，反正有合作」——没签合同时，价款、交付标准、验收方式全靠举证，一旦争议就是各说各话。
• 「违约金写得越高越有保障」——超过实际损失 30% 的部分，对方可以请求调减，写太高反而给了对方抗辩空间。

十、常见问题

问：合同只有对方业务员签字、没有公章，能起诉对方公司吗？

可以起诉，但要先证明构成职务代理或表见代理。证据包括：该业务员的社保记录或在职证明、以往由他签署并已履行的合同、以公司名义发送的邮件或微信、公司账户收付款记录。举证不足时，法院可能认定合同对公司不发生效力。

问：对方公司已经注销了，欠款还能要吗？

看注销方式。未经清算即注销的，可以起诉股东；清算程序中未依法通知债权人的，清算组成员可能要担责；有承诺对债务负责的股东，可以按承诺追偿。注销不等于债务消灭，但要换被告。

问：合同里写「最终解释权归本公司所有」，有效吗？

通常无效。这属于排除对方主要权利、加重对方责任的格式条款，依《民法典》第四百九十七条无效。

问：电子合同有法律效力吗？

有。《电子签名法》第十三条规定，电子签名同时符合下列条件的，视为可靠的电子签名：（一）电子签名制作数据用于电子签名时，属于电子签名人专有；（二）签署时电子签名制作数据仅由电子签名人控制；（三）签署后对电子签名的任何改动能够被发现；（四）签署后对数据电文内容和形式的任何改动能够被发现。可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力。

问：合同签了但一直没履行，多久会失效？

合同不会自动失效，但请求权受诉讼时效约束。《民法典》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。超过三年且无中断事由的，对方可以提出时效抗辩。

要点归纳

签约前问自己五个问题：对方公司真实存在吗？签字人有权限吗？他有没有钱还？条款对等吗？出了问题在哪打官司？五个都答得上来，再签。已经签了、对方不付款的，先用 诉讼时效计算器 算清还剩多少时间。